2.1 La méthodologie OCDE : référentiel mondial du due diligence

Le « Guide OCDE sur le devoir de diligence pour une conduite responsable des entreprises », publié en 2018, est l'aboutissement de 40 ans de travaux de l'OCDE sur les « Principes directeurs à l'intention des entreprises multinationales » (1976, révisés en 2000, 2011 et 2023). Il s'inscrit dans la continuité directe des Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits humains (UNGP, John Ruggie, 2011) qui ont structuré le débat mondial.

Ce guide est la référence méthodologique commune du domaine : la directive européenne CS3D indique expressément s'inspirer des principes directeurs des Nations unies et de ceux de l'OCDE, et la plupart des référentiels sectoriels et des méthodologies d'évaluation s'y adossent. Autrement dit, quand un donneur d'ordre, un auditeur et un juge parlent de « diligence raisonnable », c'est à cette grammaire commune qu'ils se réfèrent.

Concrètement, pour un directeur achats ou un juriste, maîtriser ces six étapes est le socle de compétence attendu : c'est la structure que suivent le plan de vigilance français, le reporting ESRS S2 et les questionnaires d'évaluation fournisseurs. L'OCDE publie en outre des guides sectoriels — textile et chaussure, minerais issus de zones de conflit, agriculture, secteur financier — qui déclinent la méthode avec des exemples propres à chaque filière.

Le due diligence ne fonctionne pas comme un projet ponctuel : il doit être intégré structurellement dans l'organisation. Cette intégration comporte 4 composantes :

• Engagement de la direction générale : déclaration publique signée par le PDG, validation au comité exécutif, ratification par le conseil d'administration.
• Politique de due diligence formalisée : un document de 5 à 15 pages qui définit le champ, les principes, les responsabilités, l'articulation avec les autres politiques (RSE, achats, anti-corruption, RGPD).
• Code de conduite fournisseurs : référentiel à signer par les fournisseurs (souvent dérivé du UN Global Compact, du SA8000 ou de la BSCI). Couvre travail forcé, travail des enfants, salaire vital, santé-sécurité, liberté syndicale, environnement, corruption.
• Formation des équipes : direction des achats, juridique, RSE, finance, opérations. Modules de 4 à 14 h selon les rôles, renouvelés tous les 2 ans.

L'intégration est structurellement difficile dans les organisations à culture achats traditionnelle (focus prix). Le directeur achats doit accepter que les critères de sélection des fournisseurs ne soient plus le seul triptyque « prix - qualité - délai », mais s'étendent à « prix - qualité - délai - conformité ESG ».

C'est l'étape la plus visible et la plus chronophage. Elle consiste à construire une cartographie qui croise deux dimensions :

• Par périmètre : opérations propres (sites, filiales), fournisseurs directs (Tier 1), fournisseurs indirects (Tier 2 et au-delà), clients et utilisateurs finaux.
• Par catégorie de risque : travail forcé, travail des enfants, discrimination, liberté syndicale, salaire vital, santé-sécurité, droit foncier, biodiversité, climat, eau, pollution, corruption.

Pour chaque case du croisement (typiquement 10 à 50 cases), le risque est noté selon trois critères :

1. Gravité (impact si l'événement survient) : faible / modéré / élevé / très élevé.
2. Probabilité de survenance : rare / peu probable / probable / très probable.
3. Lien de causalité de l'entreprise : cause directe, contribution, ou simple lien commercial.

Le croisement de ces 3 critères donne une note composite (0-100 ou A-E) qui hiérarchise les risques. Les risques « hot spots » (note maximale, lien direct) deviennent prioritaires pour les étapes 3 et suivantes. C'est cette logique qu'on développe en détail au chapitre 2.3.

L'OCDE distingue 3 types de réponse à un risque identifié, selon le degré de causalité de l'entreprise :

La notion de levier (« leverage ») est centrale. L'OCDE recommande d'agir par paliers progressifs : sensibilisation, demande de plan d'action, audits renforcés, suspension partielle des commandes, et — en dernier recours — désengagement responsable (« responsible exit »). Le désengagement brutal sans plan d'atténuation des impacts sociaux du retrait est considéré comme contraire au due diligence : il aggrave souvent la situation des travailleurs locaux.

Le suivi mesure l'efficacité réelle, pas le déploiement administratif. Indicateurs clés à mettre en place :

• Taux de couverture : % de fournisseurs critiques évalués / audités sur l'année.
• Taux de remédiation : % de non-conformités identifiées qui ont fait l'objet d'un plan d'action et d'une clôture.
• Délai de traitement : temps moyen entre l'identification d'un risque et la mise en œuvre d'une mesure.
• Volume d'alertes reçues, traitées, abouties (avec ventilation par typologie).
• Indicateurs de fond : nombre d'incidents grave, accidents du travail chaîne de valeur, contentieux ouverts.
• Fréquence de réévaluation définie par niveau de risque et tenue : une périodicité annoncée puis non respectée est plus dommageable que l'absence de périodicité, car elle documente elle-même la défaillance.

Le suivi gagne à être contrôlé de façon indépendante. Pour les entreprises soumises à la CSRD, les indicateurs publiés au titre de l'ESRS S2 font de toute façon l'objet d'une vérification externe en assurance limitée.

La communication a un double objectif : rendre des comptes aux parties prenantes et permettre le contrôle public. La CS3D et la CSRD imposent une publication très détaillée :

• Description du modèle d'affaires et de la chaîne de valeur.
• Politiques en place (vigilance, achats responsables, anti-corruption).
• Risques identifiés : matérialité, périmètre, géographies, catégories.
• Actions menées et leur efficacité (avec données quantitatives).
• Incidents et leur traitement (transparence sur les défaillances).
• Engagements à moyen terme et indicateurs cibles.

Attention au revers : cette communication expose à l'écoblanchiment. Une allégation environnementale ou sociale infondée peut constituer une pratique commerciale trompeuse (articles L.121-2 et L.121-4 du Code de la consommation), sanctionnée pénalement et poursuivie par la DGCCRF. La directive (UE) 2024/825 du 28 février 2024 renforce ce cadre à l'échelle européenne. Le piège est d'autant plus réel qu'un plan de vigilance ambitieux et une mise en œuvre incomplète produisent exactement le décalage que l'écoblanchiment sanctionne.

Apport spécifique de la CS3D par rapport à la loi 2017 : l'obligation de remédiation. Quand un dommage est constaté, l'entreprise doit y répondre, soit directement, soit en collaboration.

Trois canaux de réparation possibles :

1. Mécanismes internes : procédure de signalement et de plainte accessible aux personnes affectées, instance interne de traitement, négociation directe avec les parties prenantes.
2. Mécanismes externes non-judiciaires : médiation, points de contact nationaux de l'OCDE, comités d'entreprise européens transversaux, accords-cadres internationaux (IndustriALL, UNI Global Union).
3. Voies judiciaires : tribunaux nationaux, justice transfrontalière (mécanismes d'indemnisation collective), arbitrage international.

L'OCDE insiste : la réparation doit être proportionnée au dommage et tenir compte des conséquences indirectes. Indemniser financièrement une famille de victimes ne suffit pas si la cause structurelle (conditions de travail dangereuses) n'est pas corrigée. La logique est systémique, pas seulement individuelle.